株式会社を作るために決めるべきこと

株式会社設立&経営のすべてがわかる本

<新版>らくらく株式会社設立&経営のすべてがわかる本』を読み、株式会社を作るために必要なことを学びました。

結論は、定款を作ることです。定款とは、株式会社の基本事項を記載したものです。定款をつくれば、あとは事務的な手続きだけです。

定款のフォーマットはこの本にも出ています。記載例を掲載したサイトもあります。

定款記載例

定款には、次の事項を盛り込みます。

商号

商号とは会社の名前です。覚えてもらいやすい名前で、信用してもらいやすい名前にします。流行の言葉は、流行がすたれると古くさい印象になります。

商号の中には「株式会社」という表記が必要です。通常は前か後ですが、どこでもかまいません。(株)と略すことは禁止されています。

「支店」や「部」など会社の一部門を表す言葉も、混乱を招くため禁止されています。

会社名に使用できる文字は以下の通りです。

  • 漢字、ひらがな、カタカナ、ローマ字、アラビア数字
  • 記号6種:&(アンバサンド) ・(中点) .(ピリオド) -(ハイフン) ‘(アポストロフィ) ,(コンマ)

記号は、商号の先頭や末尾に使うことはできません。「 .(ピリオド)」だけは、商号の末尾であれば使用可能です。

ローマ字で複数の単語を表記する場合に限り、単語の間を空白(スペース)で区切ることが可能です。

有名な会社の名前をつけることはできません。商標登録されている名前もダメです。法務局の商号調査簿で類似商号を確認することができます。

本店所在地

本店所在地とは会社の住所です。地番まで記載する方法と最小行政区画まで記載する方法があります。

最小行政区画までの記載ですと、同一市区町村内での本店移転ならば、定款の変更は必要ありません。ただし、登記申請時に別途「本店所在場所決議書」が必要になります。

目的

目的とは会社の事業内容です。定款に記載した目的以外の事業を行うことはできません。

そのため、将来行う可能性のある事業はすべて書いておいた方がいいです。最後に「前各号に附帯または関連する一切の業務」と記載しておくと便利です。

業種の中には許認可を受けなければならないものがあります。許認可の取得には時間がかかるものもありますから注意が必要です。

役員

取締役は1人でもかまいません。

役員が複数の場合には、機関設計が必要です。機関とは会社の意思決定等を行うセクションのことです。株主総会、取締役、取締役会、監査役、監査役会等を決め、役割を定めなければなりません。

資本金・発行株式数・発行価額・発行可能株式数

資本金は1円以上です。通常は「開業資金+6カ月の運転資金」程度必要です。

1株の金額はいくらでもかまいませんが、通常わかりやすい金額で発行されます。例えば、資本金を100万円にするのであれば、1株1万円なら発行株式数は100株です。

発行可能株式数とは、会社が発行できる上限の株式数です。将来、増資することを考えて決めます。

事業年度・株主総会

事業年度は会社の会計上の区切りをつける期間のことです。会社は、事業年度終了日の翌日から2カ月以内に税務の申告をしなければなりません。

会社設立から事業年度終了日までを長くすることと、繁忙期が税務申告の時期と重ならないようにすることがポイントです。

定時株主総会の開催は、事業年度終了の日から3カ月以内とされています。

課税標準額・登録免許税

株式会社設立登記の場合、課税標準額は資本金の額となります。

登録免許税はその1000分の7で、15万円に満たない場合は15万円になります。

株式譲渡承認機関

定款に株式譲渡制限規定を設けると、株式の譲渡をするためには代表取締役等の承認が必要となります。

株式の譲渡に制限を設けることにより、会社の乗っ取りを防ぐ効果があります。また、役員の任期をのばしたり、手続きを簡単にしたりするメリットがあります。

公告の方法

株式会社には決算公告が義務づけられています。

決算広告は、「官報で公告」「日刊新聞紙で公告」「ホームページで公開」の3つの方法があります。

「ホームページで公開」がもっともコストが安い方法です。

ただし、「官報で公告」「日刊新聞紙で公告」は貸借対照表の要旨でも構いませんが、「ホームページで公開」は全文の掲載になります。

定款には「電子公告によって行う。ただし、やむをえない事由により電子公告を行うことができないときは官報に掲載して行う」と記載しておけば、どちらでもできます。

払込取扱金融機関

払込取扱金融機関とは資本金を払込む銀行です。長期的にお付き合いをすることを前提に決めることが望ましいです。融資の際、銀行は過去の取引実績を重視します。

公証人役場

定款の認証は公証人役場で受けます。

定款には40,000円の印紙が必要ですが、電子認証の場合は印紙税が不要です。ただし、電子認証が行える行政書士や司法書士に依頼することになります。10,500円~21,000円が手数料の相場です。

定款の認証を電子認証で行うのであれば、電子認証対応の公証人役場を探しておかなければなりません。

発起人

発起人とは、会社の設立を企画して設立までの手続きを行い、資本金を出資する人のことです。発起人は1株以上の株式を引き受ける必要があります。

取締役の任期

取締役の任期は、非公開会社は定款で定めることにより最長10年まで延長することが可能になりました。

非公開会社とはすべての株式に譲渡制限をもうけている会社です。

おわりに

以上のことを決めれば、あとは事務手続きだけです。

公証人認証手数料5万円、登録免許税15万円~、定款の印紙4万円(電子認証の場合、印紙は不要になりますが、行政書士や司法書士の手数料として10,500円~21,000円)、謄本交付手数料2,000円前後(1ページ250円)と資本金があれば株式会社を設立できます。

事務手続きが面倒であれば専門家に頼むこともできます。その場合でも、ここに書いたことは自分で決めなければなりません。

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